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东风电子科技委托东风财务向上海江森自控提供贷款

发布时间:20-11-23

证券代码:600081股票简称:东风科技编号:临2009-04

东风电子科技股份有限公司 关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

为实现上海江森自控汽车电子有限公司(以下简称“上海江森”)成为中国汽车仪表和电子产品领域最具竞争力的零部件企业的战略定位,公司第四届董事会2008年第四次临时会议(2008年5月30日)通过了《关于对上海江森自控汽车电子有限公司增资及股本比例调整的议案》(详见东风科技公告临2008-14)。由于受全球金融危机的影响,合资外方江森自控有限公司(以下简称“美国江森”)至今未能完成对上海江森的内部审批手续,故对上海江森的增资及股本比例的调整尚未完成。为保证公司控股50.01%的上海江森生产经营及未来发展的需要,公司与美国江森一致同意对上海江森的增资及股本比例调整工作完成之前,双方按股权比例,以相同的条件对上海江森提供财务支持。为此,公司拟委托东风汽车财务有限公司(以下简称“东风财务”)向上海江森贷款人民币2000万元(大写:人民币贰仟万元整)。

本次交易构成了本公司的关联交易,已经本公司第四届董事会2009年第一次临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,公司董事会成员除三名独立董事外的其余六名关联董事回避表决,公司三名独立董事通过并同意提交公司下一次股东大会审议。公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

上述关联交易须经过公司下一次股东大会审议通过后方可实施,在股东大会进行表决时,与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方介绍和关联方关系

1.基本情况

(1)公司名称:东风汽车财务有限公司

注册地址:湖北省武汉市经济开发区东风大道10号

法定代表人:刘章民

注册资本:55877.03万元

经营范围:吸收成员单位三个月以上定期存款;发行财务公司债券;同业拆借;对成员单位办理贷款及融资租赁;办理集团成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁;办理成员单位商业汇票的承兑及贴现;办理成员单位的委托贷款及委托投资;有价证券、金融机构股权及成员单位股权投资;承销成员单位的企业债券;对成员单位办理财务顾问、信用鉴证及其他咨询代理业务;对成员单位提供担保;经中国人民银行批准的其他业务。

东风财务是1987年5月7日经中国人民银行批准成立的一家企业集团财务公司,2002年又改制成为全国第一家中外合资的财务公司。东风汽车集团股份有限公司、东风汽车有限公司和Taiwan Acceptance(BVI)Ltd分别持有20%、55%及25%的股份。公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。

(2)公司名称:上海江森自控汽车电子有限公司

注册地址:上海市浦东康桥工业区康桥东路1260号

企业类型:有限责任公司(中外合资)

法定代表人:严方敏

注册资本:伍佰万美元

经营范围:公司的经营范围:开发、设计、生产和销售汽车电子装置,并提供售后技术指导和售后服务。

上海江森为东风科技与美国江森共同出资建设的合资公司,东风科技出资贰佰伍拾点零伍万美元,占注册资本的50.01%,美国江森出资贰佰肆拾玖点玖伍万美元,占注册资本的49.99%。

截止2008年12月31日,经审计的公司净资产值为:11,742,698.33元。

2.与公司的关联关系

东风财务的第一大股东为东风汽车有限公司,而东风汽车有限公司持有东风科技股份203,814,000股,占东风科技总股本的65%,为东风科技的第一大股东;符合《股票上市规则》第10.1.3条第1项规定的关联法人的情形。因此东风财务和东风科技构成关联关系。

上海江森是东风科技的控股子公司。

三、本次关联交易的目的及对本公司的影响

为保证上海江森生产经营及未来发展的需要,特实施本次关联交易。本次关联交易对公司无不良影响。

四、委托贷款合同的主要内容

(一)合同签定单位

委托方:东风电子科技股份有限公司

受托方:东风汽车财务有限公司

借款方:上海江森自控汽车电子有限公司

(二)委托贷款金额

委托贷款的金额为人民币贰仟万元。

(三)委托贷款用途

委托贷款用途:用于新项目开发及补充生产经营流动资金。

(四)委托贷款年限

委托贷款期限为:一年。

(五)委托贷款利率及费用承担

委托贷款利率及费用:由合同签署三方根据市场情况协商确定。

(六)签署合同的授权

在公司股东大会通过本议案后,公司董事会授权公司总经理根据上海江森的运营情况在股东大会同意的额度及时限内,办理委托贷款的具体业务。

五、独立董事事前认可情况及独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,在公司召开本次董事会之前,已向公司独立董事进行了情况说明并征得了独立董事的书面认可。

本公司独立董事孙培雷、徐志翰、聂颖先生对上述关联交易发表了如下意见:

本次关联交易决策程序符合根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,客观公允,交易条件公平、合理,符合公司的发展战略,有利于公司的可持续发展,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

六、备查文件目录

1.公司第四届董事会2009年第一次临时会议决议

2.独立董事意见书

特此公告。

东风电子科技股份有限公司董事会

2009年2月20日

 
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